阿里巴巴实行的是同股同权制度，那些说阿里巴巴是同股不同权或AB股的都是胡说八道。下面是阿里巴巴招股书中的截图，明确写着是一股一票。

　　因为我研究了阿里巴巴三次上市的招股书，上市公司公告和多年的财报，几千页的资料，超过10本书的厚度，前后花费超过一个月时间。

　　谁会花这么多时间去干这些不挣钱的事？胡编几下发视频来一堆流量就能快速赚钱。

　　AB股控制的是股东会，而阿里合伙人制度控制的是董事会，有3项机制最为关键。

　　其他公司的董事会掌控在股东会手里，董事是由股东投票选出来的，所以持股多就有更多机会控制董事会。

　　但合伙人推荐的董事候选人，还是要放到股东会来投票，需要获得股东会过半数通过。

　　但阿里巴巴的股东实行一股一票，如果股东会投票没选上合伙人推荐的董事怎么办？

　　在上市前与软银和雅虎签署投票权协议约定，软银和雅虎在股东大会上投票赞成阿里合伙人提名的董事候选人。

　　上市时软银+雅虎共持股57%，而马云的持股只有9%，马云居然能与投资人谈下这样的条件，很厉害吧，各位创始人可以学习哦。

　　现在雅虎已经全部退出阿里巴巴；而软银的持股至2024年5月只剩下14.2%，现在是否已清仓还不知。

　　阿里巴巴的公司章程规定，如果阿里合伙人提名的董事未获得股东大会选举通过，或者合伙人提名的董事离任，阿里合伙人有权另外任命一人为临时董事。

　　也就是说，如果合伙人提名的董事获得股东会投票通过，他就是正式董事；如果没获得股东会投票通过，就是临时董事。不管是正式董事或临时董事，权力都是一样的。

　　为了避免突发事件被一窝端了，马云他们把合伙人推荐的董事进行了分组，6个董事分成三组，三组人员的任期是错开的。

　　董事任期三年，比如第一组两人的任期到2025年，第二组两人的任期到2026年，第三组两人的任期到2027年。

　　上面的三道保险，保证马云团队能通过控制董事会成员，从而控制董事会，最终控制阿里巴巴。

　　但现在马云的持股还不到5%，加上管理团队的持股一共也不到7%，如果来个大股东把这些规则推翻了怎么办呢？

　　阿里巴巴的公司章程规定，需要获得95%以上票数通过，才可以推翻合伙人推荐过半数董事的规则。

　　而且，上市公司是按照出席会议计算票数的，不出席会议的不计算；而大部分散户都不会参加投票，就是不会计入分母。所以，马云团队的持股达到3%，别人就很难撼动这个规则，阿里合伙人制度牢不可破。

　　提醒其他老板：马云是先设计了很严密的规则，才给规则加上金钟罩。但如果你没有先设计好前面的规则，而规定需要持股95%才能修改公司章程，就是给自己挖坑了。

　　比如马云是在地窖里建了很完善的设施+储备充足的粮食，才把门给焊死，让敌人无法攻破。

　　所以，学习优秀公司做法的前提，得理解到位和分析清楚，有针对性的学习，不要盲目照搬。

　　阿里巴巴过半数董事控制在阿里合伙人手里，而这个阿里合伙人由30多人组成，普通合伙人离职或退休后是不能再做合伙人的。

　　但马云和蔡崇信是永久合伙人，不会退休，就算离职也不影响继续担任合伙人；而且就算人不在了，还可以指定继承人。

　　这些委员是有任期的，到期会重新选。但又有两个人特殊，就是马云了蔡崇信是长期成员，而且还可以指定继承人。

　　结论是：阿里巴巴的董事会控制在合伙人手里，而合伙人又受合伙人委员会的领导。

　　马云是合伙人和委员会的永久成员，还能指定继承人。所以就算马云已经是小股东，不在阿里巴巴任职了，依然能在幕后掌控阿里巴巴。

　　由于拼多多的执行董事不过半数，所以仅靠合伙人制度并不能控制拼多多；拼多多在上市之前临时增设AB股，用合伙人制度+AB股组合有非常强的控制力。

　　在拼多多之后，滴滴也采用了类似拼多多的做法，把合伙人制度+AB股组合使用。

　　因为阿巴巴巴上市公司设在开曼群岛，开曼法律与我国法律不同，适用的方式也会不同。

　　阿里合伙人制度是通过控制董事会而控制公司，因为阿里巴巴上市公司适用开曼法律，董事会有很大权力，所以控制了董事会基本上就能控制公司了。

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　　但国内公司的董事会没有这么大权力，就算你控制了董事会也未必能控制公司，我在《公司控制权》书里介绍过法院判决的案例，有大股东持股70%还控制了董事会，都不搞不定小股东。

　　阿里合伙人制度规定由特定人群推荐过半数董事，这样的规则在A股上市是不可行的，蚂蚁金服都没有采用阿里合伙人制度。

　　而且，阿里合伙人制度太复杂，除了控制权以外还有传承机制，理解不到位容易学歪，一般公司不建议学习。

　　虽然不建议全盘照搬阿里合伙人制度，但阿里巴巴的设计很严密，其中的一些思路可以借鉴。

　　创始人想控制公司有其他更好的办法，《公司控制权》书里介绍了小股权也能控制公司的九种模式。

　　这本书曾有股权培训机构订2.2万本，有总裁读书会在众多股权图书中只选了这一本书，有些地方快没货了，有需要的可以自己找看哪里有吧。

　　马云他们能设计出这么严密的阿里合伙人制度，是踩过坑交学费的，经历了四个阶段一步步进化而来。

　　在做中国黄页的时候，拿电信融资140万元出让70%股权，董事会7人，电信5人，马云团队2人，后来所有计划都被电信的董事投票反对，公司就这样被灭了。

　　电信用140万元把马云的公司给灭了，马云说，当时不知道董事会有这么重要。

　　阿里巴巴融资的时候，软银想投4000万美元，马云主动减少为3000万美元，最后只要2000万美元。

　　软银投资阿里巴巴后，曾作为第一、第二大股东，但并没有太多特别权利。马云曾对孙正义说，你买股份没问题，但一定要由我来掌控这家公司，否则不需要你这样的投资。

　　2005年阿里巴巴拿雅虎10亿美元的融资，雅虎成为持股40%的第一大股东，而马云+团队只持股31%，软银持股29%。

　　马云团队将可能丧失控制权，为此与雅虎签特殊协议，保障马云能掌控股东会、董事会、CEO三层。

　　雅虎虽持股40%，但约定超过35%部分的投票权与马云团队保持一致，所以雅虎只剩下35%投票权了。

　　而马云团队虽然只持股31%，但却有36%的投票权，超越雅虎成为第一大投票权主体。

　　董事会四人，雅虎、软银各有一个董事席位，软银持股低于15%不可再委派董事。

　　马云团队有2个董事席位，而且就算马云只是持股0.001%也有权委派最少一名董事。

　　阿里巴巴拿雅虎融资时，雅虎已是全球知名的大公司，而淘宝正处于竞争的危险时期，雅虎的钱可以说是给淘宝救命的。

　　雅虎作为持股40%的第一大股东，不仅没有很多VC要的各种特权，连最基本的投票权都让出5%给马云团队。

　　从结果上看，虽然软银或雅虎在控制权方面做出很大让步，但并没有损害其经济利益，他们投资阿里巴巴都赚到了丰厚的回报。

　　相比而言，现在很多VC动不动就要一票否决权、对赌、反稀释等特殊权利，他们能投到真正的好公司么？

　　在阿里巴巴与雅虎谈融资时，据说当时雅虎有超过20人的律师团，而阿里的律师团队是3人，谈判时间长数月，这次谈判也被称为“中国互联网行业有史以来最艰难的谈判”。

　　如此艰难的谈判，马云团队坚持下来了，也取得非同一般的成果，这不是单靠律师就可以做到的，与马云的好口才和对公司控制权的重视程度，与蔡崇信的专业水平都有关系吧。

　　但阿里巴巴与雅虎的这些特殊约定将于2010年10月到期，到时又该怎么办呢？马云他们又提前布局了。

　　由于与雅虎的特殊约定将要到期，马云将面临控制权不保。而且阿里巴巴准备上市，上市后与雅虎的这种特殊约定也将会失效。

　　2009年，马云们又提前设计了阿里合伙人制度，2010年开始试运行，经过三年试运行后，2013年准备上港股而对外公布。

　　由于当时港交所不同意这种设置特殊权利的公司上市，阿里巴巴最终于2014年改道美国上市，用独创的合伙人制度牢牢掌握控制权。

　　为了保住公司控制权，马云不惜放弃香港而改道美国上市，可见马云对控制权是非常重视的吧。

　　马云用他的理想和口才吸引投资人，吊起胃口，才能掌握主动权。而蔡崇信用他的专业与执行力，把马云的理想变成现实。

　　马云说，蔡崇信是他见过最棒的CFO，同甘共苦，愿意接受500元加入公司。能力互补，从细节做起，不是告诉你要做什么；而是你要做什么，他可以帮你做得更完善。

　　像蔡崇信这样的人不可能在公司内部培养，只能从公司外部找；但多半公司找时已快要上市了，他们来的目的就是准备上市的，只是锦上添花，并不像蔡崇信是雪中送碳。

　　蔡崇信说，他与马云从未在一个地方一起工作过，但每天都会通电话，彼此坦诚分享，可以相互批评，有时在电话中据理力争，激烈争吵至挂电话，但都知道这么做是出于保护公司的利益。

　　不是每个公司都能遇到马云与蔡崇信的组合，比如腾讯就不是这样的，腾讯与南非MIH融洽相处超过20年，也是很令人羡慕的。

　　后来华润成为万科的第一大股东，双方和谐相处10年。但靠默契就如靠运气，不知什么时候就变了。

　　2016年发生万宝之争，曾经轰动全国，我还参与过声援的投票呢，你有没参与过呢？

　　与其给燕窝代言，其实王石可以写一本万宝之争的书？披露外人不知道的内幕，自己的心路历程与反思，给后人以警示，老板们都不希望自己步王石的后尘吧？

　　王石不写我来写，我准备写一本股权战争的书，从股权律师的视角讲万宝之争，还有我亲身参与的其他案例，以及雷士照明、其他上市公司案例、法院判决的案例等，不只是写故事，也会提供解决方案。

　　也欢迎其他朋友提供更多素材，对于提供素材获接受的朋友，可以在书里写上你的名字哦。

　　上次我发了蚂蚁金服两年内无法上次的文章，发文章2天后才发视频，居然有人在视频下面留言说我抄袭别人的文案，明明是他们抄袭我们的文章。

　　虽然我的视频没几个流量，但还不屑于抄袭别人；在短视频流行之前，我们的文章被多家知名机构抄袭，我花三五天查资料写一篇靠谱的文章，他们花几分钟就抄袭了。

　　在这里做个声明，如果用我的文章做视频，只要带货我写的书或者附上书的封面，就算获得合法授权了。

　　本文作者股权律师卢庆华，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》，曾帮百亿营收企业解决股权问题，他们找了清华、北大、人大、政法等专家没解决后找到我的；我不是靠打官司，而是重新出一份文件让对方打官司也赢不了。

　　股权律师+高管人力资源管理师，管理思维+法律手段，结合上市规则做股权设计，主要为科技企业提供股权设计服务，以及帮助企业解决控制权问题。本人亲自服务，不会交给手下了事。

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